條款和條件

本服務協議（以下簡稱“協議”）由Hella Good Marketing（以下簡稱“代理機構”）與相關訂單表中的一方（以下簡稱“客戶”或“您”）共同簽署，並通過此參考將相關訂單表（客戶提交的任何後續附加表格，以下簡稱“訂單表”）納入本協議（連同客戶訂購的所有營銷和銷售服務以及報告服務，以下統稱為“SEO服務”）。

定義

• SEO – 搜索引擎優化：改善搜索引擎結果排名的過程。
• OSO – 有機搜索服務：最大化您網站的有機內容，以可能提高在搜索引擎上的排名。
• FTP – 文件傳輸協議：一種標準網絡協議，用於在基於TCP/IP的網絡（如互聯網）上將文件從一台主機複製到另一台主機。可以通過此方法調整您的網站。
• PSM – 付費搜索營銷：優化以廣告主機收費的廣告。
• SMS – 社交媒體服務：改善您的社交媒體“品牌”價值，提高社交媒體配置文件的可見性和品牌知名度的過程。

1. TERM AND TERMINATION 本協議自訂單表上的時間框開始生效。任一方在收到通知後的三十（30）天內可以通知對方終止本協議。代理機構有權（i）立即終止本協議，如果客戶未支付本協議下的任何費用；或（ii）如果客戶未與代理機構合作或妨礙代理機構履行本協議下的SEO服務。客戶應支付所有未支付的發票和本協議（或相關服務的相關款項）下應支付的所有其他款項。除了根據本協議明文條款支付款項的義務外，如果客戶在通知期內安排第三方提供服務，客戶應支付代理機構相當於代理機構在該期間提供服務時應收取的報酬的款項。
2. SEO服務 (a) 在執行有機搜索服務（OSO）時，代理機構將制定一個計劃，旨在提高客戶網站的可見性，改善網站相對於與客戶業務相關的搜索詞的搜索排名，並提供相關的程序戰略和戰術建議。(b) 客戶承認OSO服務將需要對網站進行修改，其中可能包括對站點標題，元數據，復印件，結構，鏈接和影響更高索引可見性和關鍵詞排名的其他因素的更改。(c) 客戶將負責提供適當的人員與代理機構合作，以實施OSO服務提供的建議。(d) 客戶應全權負責經營，維護和管理網站的所有方面。(e) 代理機構將擁有我們在網站，平台或應用程序上實施的搜索引擎優化的權利，直到所有工作完成並支付。
3. WEB DEVELOPMENT (a) 版權。客戶保留由客戶提供的數據，文件和圖形的權利。客戶保證擁有所有信息的所有權限和版權，並完全賠償代理機構因使用客戶提供的信息，文件和圖形而導致的任何及所有索賠，費用或行動，這些信息，文件和圖形供代理機構在向客戶提供的合同網頁開發服務方面使用。(b) 法律。客戶有責任遵守與網站和代理機構在這些事宜上不提供法律建議（c）專有代碼。如果代理機構為客戶的網站或應用程序編寫自定義代碼，則該代碼的版權將保留給代理機構。在這種情況下，代理機構應授權客戶僅在其自己業務範圍內充分使用該代碼，除非另有書面協議。(d) 代理機構將擁有正在構建或編輯的所有在線網站，平台或應用程序（包括對開源解決方案進行的修改/定制編碼）的知識產權，直到所有工作完成並支付。（e）有關包括網站安全性和網站備份在內的網站管理套餐的更多信息，請聯繫8-digital。
4. 費用；退款和取消費用的限制 (a) 客戶同意支付代理機構在訂單表中規定的任何和所有費用。(b) 按年度或在客戶需求發生重大變化時，應重新審查酬金和任務。任何同意的審查應由雙方書面確認。如果代理機構的酬金是基於提供服務所需的預計時間的費用，則代理機構保留每六個月調和和調整費用的權利，以反映實際花費的時間。(c) 如果客戶和代理機構無法在年度審查的到期日前就酬金達成協議，則在達成協議之前，應繼續支付先前適用的酬金，此時應支付任何必要的平衡款項，或者直到協議被終止為止。 (d) 代理機構將每月開具發票，支付條款為每張發票的日期起30天。如果客戶未能在到期日的10天內支付任何發票，代理機構將有權暫停服務。(e) 除非另有書面協議，所有費用或佣金支付將以代理機構要承擔這些成本的貨幣開具發票並支付。(f) 如果客戶需要原本同意的範圍之外的任何額外服務，雙方同意就這些額外服務的條款，條件和補償進行善意協商。(g) 代理機構或其員工根據客戶事先書面請求或在代理機構正常職責範圍之外發生的旅行和相關費用以及客戶將被按成本收費的其他支出將由客戶支付。(h) 單個帳戶中的任何項目的查詢存在將不影響對帳戶餘額的支付截止日期。(i) 客戶購買訂單號碼或其他工作號碼的缺席將不構成不支付的有效理由。(j) 要向客戶開具的所有費用，成本和所有其他金額都不包括增值稅或其他當地銷售稅或其他法定稅或稅，法律要求的話，這些稅將按適用的稅率添加到所有發票上。(k) 代理機構保留對所有逾期金額收取利息的權利，利率為當地適用利率或英格蘭銀行基準利率加2%中較高者。
5. 客戶的責任 為提供這些服務，客戶同意：
   1. 提供代理機構訪問其網站的FTP訪問權限，以上傳新頁面，進行SEO服務優化或經過第三方批准進行更改。
   2. 授權代理機構使用所有客戶的標誌，商標，網站圖像等，用於創建信息頁面和代理機構認為在搜索引擎定位和優化方面必要的任何其他用途。
   3. 如果客戶的網站缺乏文本內容，客戶將提供額外的相關電子格式文本內容，以創建額外的網頁。客戶同意提供內容，例如每個關鍵詞短語的200到500字的“文章”。
6. 搜索引擎(a) 除非雙方書面同意，根據行業標準慣例，代理公司與搜索引擎和其他供應商為客戶的付費搜索營銷簽署的合同應符合搜索引擎/供應商的當前標準條款、條件和合同。除非根據當地法律另有規定，代理公司將作為處理所有搜索引擎/供應商和所有其他供應商的主體。在所有廣告的放置方面，客戶和代理公司之間的權利和責任應與代理公司與各搜索引擎/供應商根據這些條款和合同之間的權利和責任相對應。因此，客戶承認並接受：(i)條款和費率可能根據相應的搜索引擎/供應商的協議進行修改，並且(ii)客戶將遵守搜索引擎和其他供應商的所有標準交易條款。(b) 客戶應對因客戶的任何行為或遺漏而導致的違反任何搜索引擎/供應商條款承擔代理公司和相關搜索引擎/供應商的賠償責任。
7. 客戶承認客戶理解、承認並同意：
   1. 代理公司對於搜索引擎或目錄就其現在或將來接受的網站類型和/或內容的政策沒有控制權。客戶的網站可能隨時由搜索引擎或目錄實體自行決定性地排除在外。代理公司將重新提交那些已從索引中刪除的頁面。
   2. 一些搜索引擎和目錄可能需要長達兩（2）至四（4）個月，有時甚至更長的時間，才能在提交後列出客戶的網站。
   3. 偶爾，搜索引擎和目錄將停止接受提交，時間長短不確定。
   4. 偶爾，搜索引擎和目錄將因無明顯或可預測的原因而刪除列表。通常，列表將在無需進行任何其他提交的情況下“重新出現”。如果列表未重新出現，代理公司將根據相應搜索引擎或目錄的當前政策重新提交相應的網站。
   5. 一些搜索引擎和目錄提供付費的加速列出服務。代理公司鼓勵客戶充分利用這些加速服務。除非在訂單上另有注明，否則客戶需支付所有加速服務費用。
8. 網站更改：代理公司對其他方對客戶網站所做的可能對搜索引擎或目錄排名產生不利影響的更改不負責任。
9. 額外服務：未在此或訂單中列明的額外服務將按每小時65英鎊的費率提供。代理公司對客戶覆寫SEO服務對客戶網站的工作不負責任。基於每小時65英鎊的費率，將對客戶進行重建meta標籤、關鍵詞、內容等的附加費用。
10. 賠償：客戶應對代理公司（及其子公司、附屬公司、高級管理人員、代理、聯合品牌合作夥伴或其他合作夥伴和員工）因以下原因遭受的任何索賠、損害、責任、成本和費用（包括但不限於合理的法律費用和所有相關的成本和費用）進行賠償，即（a）由客戶提供給代理公司的任何照片、插圖、圖形、音頻剪輯、視頻剪輯、文本、數據或客戶提供給代理公司的其他任何信息、內容、顯示或材料（無論是書面、圖形、聲音還是其他形式）（以下簡稱“客戶內容”），或（b）由於代理公司使用客戶內容侵犯了第三方的知識產權而引起的索賠、判決或裁定。為獲得此種賠償和支付，代理公司必須：（i）及時書面通知客戶提出索賠；和（ii）允許客戶控制並全力協助客戶進行辯護和所有相關談判。
11. 免責聲明：代理公司不能保證SEO服務將滿足客戶的期望或要求。品質和性能的整體風險由客戶承擔。除非本協議另有規定，否則代理公司提供其服務“按原樣”且不提供任何形式的保證。雙方同意：（a）本節中所載的有限保證是各方唯一且獨有的保證；（b）各方放棄所有其他明示或暗示的保證，包括但不限於對本協議、履行或無法履行本協議所提供的有關內容以及各方的計算和分發系統的默示保證，適銷性和適用於特定目的的保證。如果本協議的任何條款是非法的、無效的或由於任何原因無法執行的，則該條款應被視為可分割的，並且不影響任何其餘條款的有效性和可執行性。
12. 有限責任：在任何情況下，代理公司對客戶不承擔任何間接、特殊、示例性或後果性損害的責任，包括任何對特定目的的適銷性或適用性的默示保證或對於根據本協議引起的任何軟件故障的任何聲明或損害賠償的默示保證，或者因履行或無法履行而引起的所有明示或暗示的保證，包括但不限於基於違反保證、合同、過失或嚴格責任的主張，無論是否可以預見，或者聲稱基於合同、違約、過失或嚴格責任，即使已事先通知可能發生此類損害，並且儘管任何有限救濟措施的失敗。不予退款。代理公司對於任何第三方產品、第三方內容或從第三方獲得的任何軟件、設備或硬件不提供任何形式的保證。客戶有責任對整個系統進行備份，並在軟件故障時重新安裝。
13. 代理公司在進行設計工作或定制編碼時所有知識產權均將保留給8 Digital，直到所有工作都已完全支付。
14. 客戶陳述：客戶為代理公司的利益作出以下陳述和保證：
    1. 客戶向代理公司陳述並無條件保證，向代理公司提供的文本、圖形、照片、設計、商標或其他藝術品的任何元素均為客戶所有，或客戶已獲得合法所有者的許可使用這些元素，並將使代理公司及其分包商免受因客戶提供的這些元素的使用而引起的任何索賠或訴訟的損害。
    2. 客戶保證向代理公司提供用於網站的文本、圖形、照片、設計、商標或其他藝術品的任何元素均為客戶所有，或客戶已獲得合法所有者的許可使用這些元素，並將使代理公司及其分包商免受因使用這些元素而引起的任何責任或訴訟的損害。
    3. 政府可能不時制定影響互聯網電子商務的法律並徵收稅款和關稅。客戶同意客戶將獨自負責遵守此類法律、稅款和關稅，並將使代理公司及其分包商免受因客戶進行互聯網電子商務活動而引起的任何索賠、訴訟、罰款、稅款或關稅的損害。
15. 保密協議：雙方同意嚴格保守對方的專有或機密信息。”專有或機密信息”包括但不限於書面或口頭合同、商業秘密、專業技術、業務方法、業務政策、備忘錄、報告、記錄、電腦保留信息、筆記或財務信息。專有或機密信息不包括任何以下信息：(i) 以除了接收方違反義務以外的任何方式公開的信息；(ii) 接收方先前知道或從第三方合法獲得的信息；(iii) 接收方獨立開發的信息；或者 (iv) 根據法院命令或其他合法程序進行披露。雙方同意不以任何形式向任何第三方提供對方的專有或機密信息，也不將對方的專有或機密信息用於本協議未指定的任何目的。每一方的專有或機密信息仍然是該方的唯一和獨有財產。雙方同意，如果對方未按照本協議的具體規定使用或披露專有或機密信息，未披露方可能有權獲得衡平救濟。儘管本協議終止或到期，代理商和客戶均承認並同意，對專有或機密信息的保密義務將繼續生效，總期限為自生效日期起的三（3）年。
16. 數據保護：所有從客戶收集的信息將受到本協議的保密條款約束，並根據數據保護法規進行處理。這些信息僅在本合同期間由8-Digital持有。客戶將對8-Digital在履行合同工作過程中收集並提供給客戶的所有信息的數據保護法遵從負全責。
17. 履行失敗：如果由於雙方無法控制的情況，包括但不限於天災、勞資爭議、社會騷亂、罷工（不包括該方或其分包商的員工罷工）或無法獲取原材料而導致任何延遲或未能履行其義務，則任何一方均不對此負責。該方將有權合理延長履行該義務的時間。
18. 雙方關係：代理機構在執行本協議下的業務時，應被視為獨立承包商，本協議中的任何內容均不應構成雇傭、合資或合夥的安排。客戶不藉由本協議、訂單表或其他方式承擔代理機構的任何義務，無論是通過法規還是合同。在任何情況下，代理機構均不應被解釋為客戶的代理人，也不得在任何方面代表客戶行事，儘管本協議的其他條款不受影響。
19. 通知和支付：根據本協議應發出的任何通知均應以書面形式發送，並親自交付給訂單表中列出的對方地址。雙方均可通過書面通知來改變通知或付款的地址，據此條文提供給對方。
20. 司法權：本協議將受英格蘭和威爾士法律的約束和解釋，英格蘭和威爾士法院將擁有非專屬司法權。
21. 協議對後續方具約束力：協議的條款將對締約方、其繼承人、管理人、後續方和受讓方具有約束力並產生效益。
22. 可轉讓性：客戶不得將本協議或其中的權利和義務轉讓給任何第三方，除非代理機構事先明確書面批准。代理機構保留根據需要將分包商指派給該項目以確保按時完成的權利。
23. 放棄權：任何一方對任何違約的放棄均不應被視為對相同或其他本協議條款的先前或後續違約的放棄。
24. 整合：本協議構成雙方之間的全部理解，撤銷並取代雙方之間的所有先前協議，並旨在作為雙方協議的最終表達。除非經雙方簽署並明確指明本協議的書面修改，否則本協議不得修改或修改。本協議應優先於可能與本協議衝突的任何其他文件。
25. 不對作者有不利推論：本協議的任何條款均不得因為該方或其法定代表起草了該條款而被解釋為對該方不利。
26. 爭議：如果因本協議而引起任何爭議，雙方將試圖通過談判解決。為此，雙方將盡最大努力諮詢或與對方進行誠意的談判，並認識到彼此的共同利益，試圖達成對雙方都滿意的公正和公正的解決方案。談判應由各方授權解決爭端的資深執行官進行。
27. 已閱讀並理解：各方均承認已閱讀並理解本協議，並同意受其條款和條件約束。

社交媒体

• a) 在履行社交媒体服務（SMS）時，代理機構應制定一個旨在提高客戶業務在選定的社交媒體網站上可見性的計劃。
• b) 客戶承認社交媒體服務將要求客戶啟用代理機構代表客戶在所提供的社交媒體網站上發布帖子，以影響客戶檔案的可見性和排名。
• c) 客戶應負責提供代理機構所需的登錄詳細信息以進行發帖，並提供文稿和/或信息，以確保帖子的充分有效。
• d) 客戶保留對維護其社交媒體檔案以及其中包含的所有鏈接和內容的全責。

有關付費搜索營銷服務的其他條款和條件

當客戶委任代理機構提供付費搜索營銷服務（“PSM服務”）時，將適用本《Hella Good Marketing》的條款。

1. 服務： 在執行PSM服務時，代理機構應：
   1. 主動管理、監控、追踪和衡量搜索引擎營銷計劃，推廣客戶產品和/或服務（“產品”）在網站（及所有後繼或替代的網站）上的營銷；
   2. 管理與相關搜索引擎或目錄的擁有者、運營商和/或管理員（“搜索合作夥伴”）的關係和支付事宜；
   3. 管理出價價格、上市條款、每月支出、添加和刪除上市、創建新上市和更改出價金額；
   4. 提供、監控和維護連接網站與搜索合作夥伴所需的技術應用程序；以及
   5. 追踪和報告某些指標，包括點擊次數、銷售轉換數據和投資回報率測量，如適用於代理機構的費用，追踪和報告由合格客戶（如下所定義）在MSA中確定的所有相關行動的性質和量。
2. 支付PSM服務費用 (a) 在服務協議中確定的費用不包括任何搜索合作夥伴可能因客戶的搜索營銷計劃而向代理機構收取的任何應用程序接口（“API”）訪問費用或類似費用。代理機構保留向客戶收取（並客戶同意支付）此類費用的權利。如果這些搜索合作夥伴收取特定的每點擊費用，該費用將由代理機構向客戶收取。在搜索合作夥伴為API訪問收取代理機構一筆固定費用的情況下，代理機構應按比例將所有這些API費用轉嫁給其PSM客戶。為了澄清，代理機構將盡商業上的合理努力確定所有適用客戶的每次點擊的有效API成本的近似值。然後，每位客戶將支付其相應份額的API費用。(b) “合格客戶”指的是在點擊通過與客戶的關鍵字、標題和描述、列表、內容、與客戶的產品相關的數據和數據提要以及代理機構提供的其他任何促銷放置相關的鏈接進入網站後的六十（60）天內（i）從網站訂購產品的任何個人或實體，或（ii）在通過與代理機構提供的其他任何促銷放置相關的鏈接進入網站後的六十（60）天內完成並提交客戶的註冊表格。 “每月銷售”指的是由合格客戶在日曆月內訂購的產品的淨歐元金額。每月銷售將不包括客戶在詐騙訂單日期後的五（5）天內以書面形式確認的詐騙訂單、運輸和包裝成本、保險和稅金。
3. 客戶的責任
   1. 客戶應全權負責監控、操作、維護和管理網站的內容。客戶將確保通過特定指針或鏈接、互聯網瀏覽器上的“返回”按鈕、關閉活動窗口或任何其他返回機制，返回到原始搜索合作夥伴網頁時，客戶不得通過使用任何未經用戶明確請求的中間屏幕或其他設備，包括但不限於使用任何HTML彈出窗口或任何其他類似設備而被中斷。
   2. 客戶應全權負責提供和/或批准相關且合適的優惠，以便代理機構能夠尋求管理和優化優惠的搜索引擎放置。客戶同意並承認，搜索合作夥伴可能自行決定拒絕顯示或繼續顯示客戶的任何優惠，代理機構和任何搜索合作夥伴均不對此拒絕負責。
   3. 客戶應全權負責與購買產品或提交註冊的所有人和/或實體的所有方面，包括但不限於：
      1. 確定所有產品的價格；
      2. 接受、處理和履行產品訂單；
      3. 向合格客戶收取支付，包括所有應付的稅款或其他費用；
      4. 管理退貨產品和取消訂單；
      5. 確保所有產品的銷售符合所有適用法律（包括出口管制法）；
      6. 確定所有客戶服務、保修和/或運營政策；
      7. 接受和處理註冊；
      8. 滿足由每個完成的註冊產生的所有承諾或義務；
      9. 確保每個註冊以及處理每個註冊時收集的信息符合所有適用法律。
   4. 客戶應隨時提供有關產品的銷售和營銷信息，以協助代理機構與搜索合作夥伴建立關係。
   5. 客戶應合理合作，支持代理機構努力改進相關信息的跟蹤和報告，包括但不限於點擊次數和銷售轉換數據，以及合格客戶進行的購買或提交的註冊（i），以及實施和測試用於將網站與搜索合作夥伴相連的技術應用。代理機構應向客戶提供一個一對一（1×1）的清晰像素（“圖像標籤”）以允許代理機構進行跟蹤。客戶將不採取任何有關此圖像標籤的行動，以干擾代理機構根據本協議進行活動的能力，並將提前合理通知代理機構對可能產生這種效果的任何行動。如果代理機構的報酬基於合格客戶的行動，則如果客戶修改、更改、刪除、禁用、未提供服務或採取與代理機構提供的圖像標籤有關的任何其他行動，客戶同意支付給代理機構每天或在代理機構的跟蹤能力受到阻礙的時間段內的任何一天的報酬的歐元平均金額，或在代理機構的跟蹤能力受到阻礙的時間段內的任何一天的按比例部分，該時間段前的七（7）天。
   6. 客戶應保護提供給客戶用於訪問代理機構的在線程序管理和報告工具的密碼、訪問代碼、用戶ID或其他登錄信息（統稱為“密碼”）。如果客戶向任何第三方提供這些密碼，客戶應（i）要求每個這樣的第三方簽署一份書面保密協議，將該第三方約束於與客戶在本協議下所強加的保密義務一致的保密義務；和（ii）對該第三方在與該第三方訪問代理機構的在線程序管理和報告工具相關或相關的所有行動負責。除非本協議明確規定，否則客戶不得揭示或提供客戶的密碼，除非是對客戶授權的員工。

结尾。 该网站由 Andriy Nikitiuk 所有和运营
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